永輝超市大調整,張氏兄弟解除一致行動協議

編者按:本文來自“ 證券日報 ”;36氪經授權發佈。

零售巨頭永輝超市(601933)的調整力度可能比預期的大。12月4日晚間,公司發佈公告:擬35.31億元接手大連萬達商業管理集團的1.5%股權。同時,擬以3.93億元的價格向公司副董事長張軒寧出售永輝雲創科技20%的股權,永輝雲創不再納入上市公司合併報表。此外,永輝超市創始人張軒鬆、張軒寧兄弟解除一致行動協議,公司變為無控股股東及實際控制人。

這三份重磅公告,每一份都足夠吸引投資者關注。結合《修改章程》等信息來看,永輝超市後續可能將實行“輪值董事長”制度,輪值董事長任期不超過一年,但可以連任。上市公司的法定代表人也會變為公司的執行董事。

出售“超級物種”股權

12月4日的公告,首先涉及了市場尤其關注的“超級物種”等零售新業態。此前年報顯示,永輝超市的業務分雲超(紅標店、綠標店)、雲創(含永輝生活店、超級物種、永輝生活App等)、雲商(重組原有總部職能部門及事業部)、雲金(永輝金融業務)四個板塊。

其中,承載着互聯網化重任的雲創板塊,被市場寄予厚望。今年1月,騰訊以9.56億元參與了永輝雲創的增資,創新工場也是永輝雲創的參股方。永輝超市對永輝雲創四期合計出資額共計5.825億元,持有其46.6%股權。

根據永輝超市的最新公告,上市公司計劃將持有的永輝雲創20%股權轉讓給張軒寧,轉讓完成後,張軒寧持有永輝雲創股權比例由9.6%增加至29.6%,成為永輝雲創第一大股東。永輝超市對永輝雲創的持股比例由46.6%下降為26.6%,為第二大股東,不再有控制權。

在2017年年報中,永輝計劃2018年新開店為:Bravo店135家、超級物種100家、永輝生活店1000家。據永輝超市三季報數據顯示,報告期內公司新開永輝生活店137家、超級物種10家,新簽約永輝生活店138家,超級物種19家。

此前永輝曾定下“永輝生活App覆蓋全業態所有門店,力爭實現永輝雲創整體線上銷售佔比突破50%”的目標。到了11月,公司在互動易上坦言開店1000家的計劃完成有“較大壓力”。

調整或深思已久。數據顯示,2017年營業收入為5.66億元,虧損2.67億元;2018年上半年實現營業收入9億元,同比增加594%,但淨虧損達3.89億元,其中二季度單季度虧損1.22億元。今年前三季度的營收累計14.78億元,虧損擴大到6.13億元。

永輝超市表示,永輝雲創因獨立經營零售業務,產生了較大經營虧損。有必要調整永輝雲創的控制權,既可降低永輝超市的運營成本與經營風險,又可以對永輝雲創的實際控制人及經營團隊形成相應激勵。

經雙方協商,確定按照公司原始投資成本加上持股期間年化6%收益率計算轉股價格,張軒寧受讓上述股權的對價合計為3.94億元,該交易將在公司合併報表層面確認2.84億左右投資收益。

永輝超市表示,此次交易完成後,永輝雲創及其控股子公司將不再納入永輝超市的並表範圍。同時,永輝超市單體報表上對永輝雲創的長期股權投資由成本法轉為權益法。

上市公司表示,出售永輝雲創後,永輝超市仍然將繼續堅持在新零售業態格局下進行探索與創新。雙方還約定,自交割日起的五年內,張軒寧所持有的永輝雲創的股權僅能出售予永輝超市或永輝超市指定第三方。

兄弟解除一致行動協議

張軒寧是永輝超市的副董事長,持有上市公司7.77%的股份。張軒寧一手創立了永輝生鮮超市、彩食鮮中央工廠、永輝生活、超級物種等。在12月4日前,他和兄長張軒鬆(永輝超市董事長)系一致行動關係,是永輝超市的實際控制人。

與永輝雲創控制權轉移共同宣佈的,是張軒鬆和張軒寧簽署《關於解除一致行動的協議》。

張軒鬆和張軒寧解除一致行動後,永輝超市持股格局大變。香港股東牛奶有限公司持股19.99%,成為第一大股東;張軒鬆持股比例為14.70%;張軒寧持股7.77%;江蘇京東邦能持股6.43%;江蘇圓周持股5.00%;林芝騰訊佔公司總股本5%。

各股東中,京東邦能與江蘇圓周都與京東有關,與牛奶有限公司同在參與永輝超市2015年定增時進入上市公司。由於各股東持股分散,本次解除一致行動後,上述股東各自通過其擁有的公司股份表決權進行決策,彼此獨立,互不干涉。

根據上述情況, 截至公告日,永輝超市無控股股東及實際控制人。

永輝超市同時發佈的股東大會通知和修改公司章程的預案透露了更多信息, 或預示着公司在董事任命上也會做出調整,實行“輪值董事長“制度 。公司章程中表示,擬將“董事長為公司的法定代表人”修改為“執行董事為公司的法定代表人”。公司將規定輪值董事長任期不超過一年,可以連任。

永輝超市表示,本次一致行動關係解除不會引起公司管理層變動,不會對公司日常經營活動產生不利影響。

業務格局變陣

12月4日同時發佈的重磅公告還包括:永輝超市擬以高達35億元的現金收購萬達商管股權。

根據公告,永輝超市與一方集團、孫喜雙簽訂股份轉讓協議,擬受讓一方集團持有的萬達商管股份約6791萬股,佔万達商管股份總數的1.5%,每股轉讓價格為52元,標的資產總價為35.31億元。

萬達商管是萬達集團旗下商業地產投資及運營的唯一業務平台,前身就是大連萬達商業地產股份有限公司(萬達商業)。2014年12月23日在香港聯交所上市,2016年9月27日退市謀求A股上市,但目前進展較慢。

永輝超市的公告顯示,萬達商管2015年、2016年、2017年和2018年上半年的淨利潤分別為301億元、329億和219億元及158億元,同期營業收入波動相對較小,分別為1321億元、1299億元、1356億元和518億元。

永輝超市表示,將以現金方式分兩期支付標的資產對價。對上市公司未來財務狀況和經營成果的影響主要是銀行貸款的增加以及相應的財務費用的提高,如果按照年利率6%測算,預計該部分銀行利息每年約2.1億元,對公司當期利潤的影響估計在10%左右。

本次投資萬達商管僅佔被投資公司的1.5%,不構成重大關聯交易,將該交易計入永輝超市的可供出售金融資產,按成本法核算。

證券時報記者梳理,永輝超市近期調整不斷。今年10月,永輝超市先是宣佈了旗下生鮮B2B業務“彩食鮮”獲得高瓴等9.5億增資,但永輝超市對其持股比例稀釋,不再納入上市公司合併報表範圍。11月,上市公司宣佈與騰訊共同投資集成廣東省內的超級市場業務,並在隨後的董事會公告中透露:決定將雲超一、二集羣進行合併管理,任命李國為永輝超市執行副總裁兼雲超總裁。

永輝超市表示,12月3日定下協議受讓萬達商管股權,目的在於戰略拓展優質物業。結合放棄增資2B的“彩食鮮”業務,轉讓永輝雲創股權交由張軒寧管理,張軒鬆和張軒寧兄弟解除一致行動協議。永輝超市或許正在進行一場較大規模的調整,至少年初年報中提到的“四大板塊”等,已經出現變陣。